Comprendre le mécanisme de l'apport-cession, Article 150-0 B ter du CGI

Lorsqu’un entrepreneur décide de vendre son entreprise, il est essentiel de connaître les dispositifs fiscaux permettant d'optimiser cette transaction.

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) est particulièrement avantageux car il permet de reporter voir de purger l'imposition des plus-values réalisées lors de la cession de son entreprise à condition de respecter un mécanisme.

Le mécanisme de l’apport-cession est un dispositif fiscal français qui permet de reporter l'imposition des plus-values réalisées via l’apport de titres à une holding qui devra réinvestir 60% du produit de la vente des titres.

Ce mécanisme est intéressant pour les entrepreneurs qui cèdent leurs entreprises, car il offre une opportunité d'optimisation fiscale significative. Nous allons explorer en détail les conditions, les avantages et les implications de ce dispositif, en mettant en lumière son utilité pour les fiscalistes et les entrepreneurs.

1. Contexte et Objectif de l'Article 150-0 B ter

L'article 150-0 B ter a été introduit pour encourager les réinvestissements dans l'économie réelle, soutenir la croissance des petites et moyennes entreprises (PME) et stimuler l'innovation. Il permet aux entrepreneurs de différer l'imposition des plus-values réalisées lors de l'apport de titres à une société, à condition que cette dernière réinvestisse le produit de la cession dans des activités éligibles.

2. Conditions d'Éligibilité

Pour bénéficier du report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter, plusieurs conditions doivent être remplies :

• Nature des Titres : Les titres apportés doivent être des valeurs mobilières, des droits sociaux ou des titres assimilés

• Société Bénéficiaire : La société bénéficiaire de l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent

• Réinvestissement : La société bénéficiaire doit réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des activités éligibles dans un délai de deux ans

• Contrôle : L'apporteur doit contrôler la société bénéficiaire de l'apport, soit directement, soit indirectement

  
  

3. Avantages Fiscaux

Le principal avantage de l'article 150-0 B ter est le report d'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport des titres. Ce report permet de différer le paiement de l'impôt, de plus le mécanisme offre d’autres bénéfices :

• Optimisation de la Trésorerie : En différant l'imposition, l'entrepreneur peut utiliser la trésorerie disponible pour réinvestir dans de nouveaux projets ou développer son entreprise

• Flexibilité : Le report d'imposition n'a pas de durée limite, tant que les conditions de réinvestissement sont respectées

• Transmission Patrimoniale : En cas de décès ou de donation, l'impôt sur la plus-value peut être purgé, offrant ainsi une opportunité d'optimisation successorale

  
  

4. Réinvestissements Éligibles

Les réinvestissements éligibles pour maintenir le report d'imposition sont variés et doivent être réalisés dans des activités économiques spécifiques. Voici quelques exemples :

• Activités Commerciales, Industrielles, Artisanales, Libérales ou Agricoles : Les fonds peuvent être réinvestis dans des moyens permanents d'exploitation affectés à ces activités

• Acquisition de Participations : L'acquisition de parts dans des sociétés exerçant des activités éligibles est également permise, à condition que cela confère le contrôle de ces sociétés

• Fonds d'Investissement : La souscription de parts ou d'actions de fonds d’investissement et notamment des fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), ou de sociétés de capital-risque (SCR) est éligible. Encart Aginor

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5. Obligations Déclaratives

Pour bénéficier du report d'imposition, les contribuables doivent respecter certaines obligations déclaratives :

• Déclaration de la Plus-Value : Le montant de la plus-value doit être mentionné dans la déclaration prévue à l'article 170 du CGI

• Engagement de Réinvestissement : La société bénéficiaire de l'apport doit prendre l'engagement de réinvestir le produit de la cession dans les délais impartis

• Suivi des Réinvestissements : Les réinvestissements doivent être suivis et justifiés auprès de l'administration fiscale pour maintenir le report d'imposition

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6. Cas Pratique : Mécanisme de l'Apport-Cession

Voici un exemple concret pour illustrer ce processus.

Monsieur Dupont est le fondateur et unique actionnaire d'une SARL créée en 2002 avec un capital initial de 8 000 €. En 2024, la valeur de la société est estimée à 2 000 000 €. La plus-value latente sur les titres est donc de 1 992 000 €.

Étapes du Mécanisme d'Apport-Cession

1. Création de la Holding

Monsieur X décide de créer une société holding sous forme de SAS, qu'il contrôle à 100 %. Cette holding sera soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

2. Apport des Titres à la Holding

Monsieur X apporte les titres de sa SARL à la holding. Cet apport est valorisé à 2 000 000 €, correspondant à la valeur actuelle de la SARL. En échange, Monsieur X reçoit des actions de la holding.

3. Report d'Imposition

La plus-value de 1 992 000 € réalisée lors de l'apport est placée en report d'imposition. Cela signifie que Monsieur X ne paie pas immédiatement l'impôt sur cette plus-value.

4. Cession des Titres par la Holding

La holding vend les titres de la SARL à un repreneur pour 2 000 000 €. Si cette vente intervient après un délai de trois ans, le report d'imposition est maintenu sans conditions supplémentaires.

5. Réinvestissement du Produit de Cession

   
   

Si la holding vend les titres avant le délai de trois ans, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de la cession (soit 1 200 000 €) dans des activités éligibles dans un délai de deux ans pour maintenir le report d'imposition.

7. Risques du Mécanisme de l'Apport-Cession

Bien que le mécanisme de l'apport-cession présente de nombreux avantages, il comporte également certains risques :

1. Non-Respect des Conditions de Réinvestissement : Si la société bénéficiaire de l'apport ne réinvestit pas au moins 60 % du produit de la cession dans des activités éligibles dans le délai imparti, le report d'imposition prend fin et l'impôt sur la plus-value devient immédiatement exigible.

2. Changement de Législation : Les règles fiscales peuvent évoluer, et les avantages actuels du dispositif pourraient être modifiés ou supprimés par de futures réformes fiscales.

3. Complexité Administrative : Le respect des obligations déclaratives et des conditions de réinvestissement peut être complexe et nécessiter une gestion rigoureuse pour éviter des erreurs pouvant entraîner la fin du report d'imposition.

4. Risques de Liquidité : Le réinvestissement dans des PME ou des fonds de capital-investissement peut comporter des risques de liquidité, rendant difficile la récupération des fonds investis en cas de besoin.

   
   

Cas de Purgation du Report d'Imposition

Le report d'imposition peut être purgé dans certaines situations spécifiques :

1. Décès de l'Apporteur : En cas de décès, le report d'imposition prend fin et la plus-value n'est pas transmise aux héritiers

2. Donation des Titres : Si les titres de la holding sont donnés, la plus-value en report peut être purgée, offrant ainsi une optimisation fiscale lors de la transmission patrimoniale

3. Réinvestissement Conforme : Si la société bénéficiaire de l'apport réinvestit correctement le produit de la cession dans des activités éligibles, le report d'imposition peut être maintenu jusqu'à ce que les conditions de réinvestissement soient respectées

4. Cession des Titres Reçus en Rémunération de l'Apport : La vente, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres reçus en échange de l'apport met fin au report.

Conclusion

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts est un outil puissant pour les fiscalistes et les entrepreneurs cherchant à optimiser leur fiscalité et à soutenir la croissance économique. En permettant le report d'imposition des plus-values réalisées lors de l'apport de titres, ce dispositif encourage les réinvestissements dans des activités éligibles et offre une flexibilité précieuse pour la gestion de la trésorerie et la planification successorale. Pour maximiser les avantages de ce mécanisme, il est essentiel de bien comprendre ses conditions d'application et de respecter les obligations déclaratives.